Update: 9 martie 2022

În cele ce urmează, vom prezenta formalitățile care trebuie îndeplinite în vederea schimbării sediului social al unei societăți.  Procedura descrisă mai jos este aplicabilă atât în cazul societăților cu răspundere limitată, cât și în cazul societăților pe acțiuni.  De asemenea, această procedură se aplică atât în cazul schimbării sediului social în același județ, cât și în cazul schimbării sediului social în alt județ.

Competența Oficiului Registrului Comerțului

În situația în care noul sediu social va fi stabilit în același județ, dosarul de schimbare a sediului se va depune la Oficiul Registrului Comerțului din acel județ.

În cazul în care noul sediu social se va stabili în alt județ, atunci dosarul poate fi depus fie la Oficiul Registrului Comerțului unde societatea își are sediul actual, fie la Oficiul Registrului Comerțului din județul unde urmează să se mute sediul social.  Cu toate acestea, trebuie luat în considerare că, în practică, există situații în care Oficiul Registrului Comerțului din noul județ are anumite rezerve cu privire la înregistrarea dosarului, respectiv consideră că dosarul trebuie depus la Oficiul Registrului Comerțului din județ unde este înregistrat sediul social actual.

Documentele necesare

În vederea schimbării sediului social, la Oficiul Registrului Comerțului competent, se vor depune următoarele documente:

1. Cererea de înregistrare, în original

Cererea de înregistrare poate fi descărcată de pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului prin accesarea următorul link:

https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-150.pdf

La punctul 1 vor fi trecute datele administratorului. La punctul 2 vor fi trecute datele societății.  La punctul 3 se va trece sediul actual cu care figurează societatea la Registrul Comerțului (vechiul sediu), iar nu adresa unde se va muta sediul societății (noul sediu).

La punctul 4 se vor bifa operațiunile pe care solicitantul dorește să le înregistreze, în cazul nostru se vor bifa:

• punctul 4.3, acest punct se bifează doar în cazul în care sediul social se mută dintr-un județ în altul.  Se va sublinia prepoziția în în cazul în care dosarul se depune la Oficiul Registrului Comerțului unde se va muta sediul societății, respectiv se va sublinia prepoziția din dacă dosarul este depus la Oficiul Registrului Comerțului unde este înregistrat sediul actual.  De asemenea, în cazul schimbării sediului în alt județ, se va bifa căsuța radiere de la punctul 4.6, întrucât societatea urmează a fi radiată de la Oficiul Registrului Comerțului unde este înregistrat vechiul sediu și înmatriculată la Oficiul Registrului Comerțului unde se va stabili noul sediu;

• punctul 4.5 unde se va bifa model 3;

• punctul 4.6 unde se va bifa: sediul în același județ (se bifează doar daca sediul se mută în același județ) și act constitutiv actualizat (se bifează atât în cazul în care sediul se schimbă în alt județ, cât și în cazul în care schimbarea are loc în același județ);

De asemenea, se vor bifa punctele 5 si 6.  La punctul 5 se va menționa numărul și data hotărârii adunării generale a asociaților sau, după caz, ale deciziei prin care s-a decis schimbarea sediului.

Pe a doua pagină, la punctul XI vor fi trecute datele persoanei de contact și se va alege modalitatea de comunicare a documentelor eliberate de Registrul Comerțului.  La punctul XII, vor fi trecute toate documentele care se atașează la cererea de înregistrare.

2. Declarația model 3, în original

Declarația model 3 poate fi descărcată de pe următorul link: https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-168.pdf

Această declarație se depune atât în cazul în care societate desfășoară activitate, cât și în cazul în care aceasta nu desfășoară activitate.

Prin lipsa activităților se are în vedere că societatea nu va avea nicio activitate nici la sediul social, nici la sediile secundare (de exemplu, la punctele de lucru) sau în afara acestora (la terți).  În acest caz se vor completa punctele 1 -3.  La punctul 4 se vor bifa toate căsuțele prevăzute la punctele 4.1 – 4.3.  La punctul 4.3.1. se va menționa formularea prevăzută la punctul de subsol nr. 6.

Se consideră că societatea desfășoară activități dacă aceasta are activitate în cel puțin una dintre următoarele situații: la sediul social și/sau la sediul secundar (punctul de lucru), și/sau la terți.  În acest caz se vor completa punctele 1 – 3 și se vor bifa punctele 4.1 – 4.3.

La punctul 4.3.1., dacă societatea are activitate la sediu, se vor trece codurile CAEN corespunzătoare activității efectiv desfășurate de societate [adică nu se vor menționa toate codurile CAEN prevăzute în actul constitutiv, ci doar acelea care corespund activităților desfășurate efectiv („în practica”) de către societate].  Dacă societatea nu are activitate la sediu, se va trece formularea „fără activitate”. 

Punctul 4.3.2. se completează doar dacă societatea are sedii secundare (de exemplu, puncte de lucru) și doar dacă desfășoară activități acolo.  Se vor menționa codurile CAEN corespunzătoare activității desfășurate la sediile secundare.

Punctul 4.3.3. se bifează în situațiile în care societatea are activități proprii de birou.  Prin activități proprii de birou se are în vedere, de exemplu, situația în care societatea are secretariat sau ține corespondență constantă cu autoritățile și instituțiile publice sau cu alte persoane, etc.  În acest caz se va menționa adresa unde aceste activități se desfășoară, de obicei, se trece adresa sediului social (inclusiv în situația în care la sediu nu se desfășoară nicio activitate conform codurilor CAEN).

Punctul 4.3.4. se bifează doar dacă societatea desfășoară activități în afara sediilor sale (la terți).  De exemplu, serviciile IT pot fi prestate atât la sediul societății, cât și la sediul/domiciliul clienților sau montarea unor echipamente, de obicei, se efectuează la sediul/domiciliul clientului.  Dacă societatea desfășoară activități la terți, se vor menționa codurile CAEN corespunzătoare activității desfășurate.

Declarația model 3 poate fi semnată doar de către asociați, administrator sau reprezentantul acestora.

3. Hotărârea sau decizia privind schimbarea sediului, în original

Denumirea documentului diferă în funcție de forma juridică și structura internă ale societății.  În cazul societăților cu răspundere limitată se va depune: (i) hotărârea adunării generale a asociaților sau, după caz, (ii) decizia asociatului unic.  În cazul societăților pe acțiuni, se va depune: (i) hotărârea adunării generale a acționarilor, (ii) decizia consiliului de administrație sau (iii) decizia directoratului.

4. Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social, în copie

Pentru a dovedi dreptul de folosință asupra spațiului unde societatea urmează să își stabilească sediul social se va depune, după caz: contractul de închiriere, contractul de comodat, contractul de vânzare (dacă societatea a cumpărat acel spațiu și este proprietara acestuia) sau orice alt document care atestă dreptul de folosință.

Notă: în situația în care societatea nu deține dreptul de proprietate asupra spațiului și depune un document care atestă doar dreptul de folosință asupra acestuia, există posibilitatea ca Registrul Comerțului să solicite și un document care atestă dreptul de proprietate al persoanei care v-a oferit spațiul respectiv.  În acest caz, dreptul de proprietate poate fi dovedit, de exemplu, printr-un contract de vânzare în baza căruia persoana a dobândit spațiul, un extras de carte funciară în care persoana apare ca fiind proprietara spațiului, certificat de moștenitor, fie printr-un alt document din care să rezulte că persoana este proprietara spațiului.

Dacă sediul social va fi stabilit într-un bloc locativ, iar societatea va desfășura activitate la sediu, va trebui să fie obținut acordul asociației de proprietari și al vecinilor care se învecinează pe orizontală și verticală cu apartamentul unde va fi stabilit sediul social.  În acest sens se va completa o cerere care poate fi descărcată de pe următorul link:

https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-160.pdf

În situația în care nu există o asociație de proprietari, se va depune o declarație în care se va menționa că nu există asociație de proprietari constituită în blocul respectiv.

Nu este necesar acordul vecinilor dacă la sediul social nu se desfășoară activitate.

5. Actul constitutiv actualizat, în original

În cazul actului constitutiv, în cuprinsul acestuia vor fi schimbate dispozițiile cu privire la sediul social, respectiv se va trece noua adresă a sediului social.  De asemenea, se va menționa data actualizării actului constitutiv.

6. Taxa

Hotărârea sau, după caz, decizia privind schimbarea sediului se va publica în Monitorul Oficial, partea a IV-a.  Taxele, în principal, se stabilesc în funcție de numărul total de caractere cu spații folosit în cuprinsul hotărârii sau, după caz, deciziei.  În acest sens, va trebui făcut un contor de cuvinte al documentului.

Pentru mai multe informații, puteți consulta următorul link:

http://www.monitoruloficial.ro/docs/186_fluturas.pdf

Contorul de cuvinte, împreună cu o copie a hotărârii sau, după caz, a deciziei semnate, se vor depune la Registrul Comerțului odată cu dosarul privind schimbarea sediului social.

În cazul schimbării sediului social în alt județ va trebui depusă, după caz, și:

7. Dovada verificării disponibilității și a rezervării firmei, în original

Începând cu data de 26 ianuarie 2009, rezervarea de denumire se efectuează la nivel național.  Însă, înainte de 26 ianuarie 2009, rezervările de denumire se efectuau doar la nivel județean.  Societățile care au fost înființate înainte de 26 ianuarie 2009 și care nu și-au rezervat denumirea la nivel național, vor trebui să depună dovada verificării disponibilității și rezervării firmei la nivel național.  Această dovadă se obține la orice Oficiul al Registrului Comerțului. Societățile înființate după 26 ianuarie 2009 nu trebuie să depună acest document.

Este important să menționăm că, pe lângă documentele de mai sus, Registrul Comerțului are dreptul de a solicita orice alte documente pe care le consideră necesare pentru soluționarea dosarului.

Notă: toate documentele depuse în copie vor trebuie să fie conformate cu originalul, respectiv pe fiecare pagină se va aplica sintagma „conform cu originalul” și semnătura celui care conformează.